37号文詳解

什麽是“37号文”

37号文的(de)全稱是：《國(guó)家外彙管理(lǐ)局關于境內(nèi)居民通過特殊目的(de)公司境外投融資及返程投資外彙管理(lǐ)有關問題的(de)通知》（彙發[2014]37号）。而37号文登記，指的(de)是境內(nèi)居民個人的(de)境外投資外彙登記。

37号文登記的(de)地(dì)點和(hé)時間

37号文登記目前一(yī)般通過VIE架構申請辦理(lǐ)。操作上，一(yī)般通過境內(nèi)權益(內(nèi)資公司)注冊地(dì)的(de)銀行進行申報，且必須在WFOE設立(以營業執照頒發為(wèi)标志)前辦理(lǐ)。銀行在辦理(lǐ)過程中遇到不确定的(de)問題，仍然會報外管局審核。

37号文登記的(de)操作流程

1、創始人設立SPV即架構的(de)搭建（至香港公司）

2、辦理(lǐ)37号文初始登記

3、新設或收購境內(nèi)企業

4、簽署VIE相關全部協議

5、境外投資人注入資本

6、如(rú)果BVI股東發生變化，須變更37号文登記

辦理(lǐ)37号文的(de)作用

1、解決境內(nèi)居民在境外持股的(de)合規性

中國(guó)人在境外投資或持股有諸多限制的(de)，舉個例子(zǐ)，外彙管理(lǐ)規定，原則上不允許中國(guó)自(zì)然人在境外投資。在現有的(de)外彙管理(lǐ)體系下，37号文是中國(guó)自(zì)然人唯一(yī)的(de)、合法合規地(dì)持有境外公司股份的(de)方法。

2、解決境外融資和(hé)返程投資合規性的(de)問題

3、打通境內(nèi)居民境外投資資金調回通道(dào)

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2、辦理(lǐ)37号文登記所需要材料清單

1、創始人股東在特殊目的(de)公司有實際控制權的(de)證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）

2、境內(nèi)權益公司的(de)調檔章(zhāng)程

3、合法持有境內(nèi)權益公司資産的(de)證明文件

4、與境外投資方簽署的(de)投融資協議

5、境內(nèi)權益公司營業執照副本複印件

6、創始人股東的(de)身份證複印件

7、外彙登記表

8、境內(nèi)居民個人境外投資外彙登記申請書

9、委托書

10、股東會決議

11、承諾函

以上材料僅供參考，具體情況請咨詢港企通顧問

返程投資37号文申請所需要的(de)材料

1、 境內(nèi)居民個人境外投資外彙登記表（登記表需要申請人簽字，一(yī)式兩份）;

2、 書面申請（申請書需要申請人簽字，一(yī)份）；

3、 授權委托書及被授權人身份證複印件;

4、 特殊目的(de)公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件;

5、 前述中國(guó)自(zì)然人在境內(nèi)持有的(de)內(nèi)資公司營業執照、章(zhāng)程複印件(該股東應為(wèi)拟辦理(lǐ)外彙登記前述中國(guó)自(zì)然人在境內(nèi)持有的(de)內(nèi)資公司營業執照、章(zhāng)程複印件);

6、 公司上一(yī)年(nián)度的(de)資産負債表，利潤表、現金流量表;

7、 拟辦理(lǐ)個人境外投資彙登記申請的(de)身份證掃描件;

8、 商業融資計劃書;

9、 境內(nèi)外企業權力機構同意境外投融資的(de)決議書(英文版本及中文版本);

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